社外取締役の役割と心得について【社外取締役業務-１】

昨今、社外取締役の重要性がますます要求されています。

ブログの中の人が前職の証券会社で担当していた担当先の社外取締役の中には、「社外取締役の役割、または会社の問題点を把握できておらず、明らかに能力が低い社外取締役」、「兼職が多いために取締役会への出席率が低く、経営への関心が低い社外取締役」など、”低能低質な社外取締役”が存在しました。

そのような低能低質な社外取締役が存在した場合、主幹事証券会社の公開引受部門担当者は退任を促すことになります。

一方、私は、このブログを書く傍ら、IPOを目指す某社（以下、「A社」といいます）の社外取締役でもありまして、私自身が「低能」や「低質」などのレッテルを貼られないように努力しなければいけないと考えております。

きっと社外取締役に就任している方の中にも、私と同じ考えを持つ方もいらっしゃると思います。

おそらく社外取締役に就任することになれば、きっと「どういう事をやれば良いのか？」を本やセミナーで学習することになると思いますが、どの本やセミナーも”法律論”や”あるべき論”に止まり、実際に何をやり、どういう事に悩んだのかという事が書かれた本が見当たりませんでした。

そこで「社外取締役業務」というシリーズで、私が社外取締役として、取締役会や経営会議などに出席して、どのような発言をしたのか、どのようなやり取りがあったのかを、外部発信可能な範囲で記録に残そうと考えました。

IPOを目指す会社の社外取締役に就任された方々の参考になれば、幸甚です。

また、私の活動内容について、ご意見やご感想を頂ければ、大変ありがたく存じます。

私が社外取締役に就任している会社とは

私が社外取締役に就任した会社（A社）の内容を箇条書きでまとめますと、次のようになります。

A社のようなタイプの会社が上場を目指すのは、珍しくありません。

上場を達成することにより、金融機関や取引先などから信用力を上げようとする試みは、自然な流れだと思います。

なお、取締役会の出席メンバーは、次のようになっています。

1日目の活動：社外取締役の役割と心得を伝える

私の出社１日目の活動は、取締役会で社外取締役の役割と心得を伝えることに決めました。

なお、会社法施行規則第74条第4項第3号には、株主総会の選任する際の株主総会参考書類の中に「期待される役割の概要」を記載することになっています。

私は、その範囲内で社外取締役としての役割を少し具体的に述べ、また社外取締役としての心得を貫くという宣言をし、もし私が社外取締役としてのその役割を忘れ、またその心得から外れた行動を行えば、指摘または処分するように要請をしました。

社外取締役の役割

A社の特徴から、社外取締役の役割というのは、表１のようになると分析しました。

表1　A社の社外取締役としての役割

会社の特徴	社外取締役の役割
「オーナー社長の会社」	オーナー社長の暴走を防止する
「商品やサービスの差別化が困難な業種業態であり、多くの競合が存在」	商品・サービスの差別化に結び付く事業参入を後押しする
「多店舗経営企業」	内部監査と協力し、法令遵守や牽制機能面での充実度を評価・監督をする
「業績は黒字基調にあるが、強固な財務体質を持っていない」	P/Lだけではなく、B/S、C/Fを意識した経営の監督をする
「人員不足に悩んでいる」	労務管理については、法令遵守面だけではなく、人材定着率や教育体制についても関心を持つ
「上場を目指しており、社員に公言している」	上場達成に必要なガバナンス体制作りに協力するとともに、IPOに関する情報発信する

ちなみに私は、一定レベルの会計知識と法務知識を保有しているつもりですが、役員の中に弁護士と会計士が存在することにより、そちらの方にはあえて深く突っ込まないことにしました。

上場するためには、会社の仕組みだけではなく、企業文化として、プライベートカンパニーを脱却することが第三者から評価される必要があります。

運よく、A社のオーナー社長は、役職員の意見を積極的に受け入れるタイプであり、他人の意見を聞かないというような強情タイプでは無さそうであり、役職員に対し、気配りをする姿勢が伺えます。

取締役会の前に開催される経営会議へ出席したところ、社員が社長の前で活発に意見を言い合う企業文化があり、特に内部監査室の若い女性室長が部長クラスに対して細かいことをガミガミ言っていたところに関心しました。

将来、色々な形で障害が出るであろうと思われますが、企業文化としては上場を目指す会社として手ごたえを持っています。

社外取締役の心得

6月22日の日経新聞に「迷走　みずほ問題　監督できぬ取締役会」という記事がありました。こちらです。

この記事の内容を一言で片づけると「みずほの取締役会ってポンコツちゃうか？」というものです。

（みずほ証券の公開引受部門や審査部門から、ガバナンス体制について、あれこれ言われた場合、「おたくの会社のガバナンスは、どうなんですか？」と皮肉を言ってやりましょう！）

みずほの取締役会の構成員は、いつの間にか、基本的な心得を忘れてしまった感じがしますね。

社外取締役としての心得については、経済産業省が発行した「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」に記載されている内容は次のようになっています。

こちらになります。

私は、この「第１章　社外取締役の 5 つの心得」の要約をまとめ、それを取締役会事務局へ提出し、読み上げました。

内容は次のとおりです（実際には、↓の５つの心得を読み上げる以外に、もっと多く言っております）。

なお、経済産業省が発行した「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」に近い行動指針を日本取締役協会が「独立社外取締役の行動ガイドラインレポート」を出しています。↓で簡単に紹介しています。ご参考ください。

【日本取締役協会】独立社外取締役の行動指針が改訂【IPO最新情報】

1日目の反省点

取締役会の議案が多かったため、時間が取れなかった。

私の意図をしっかり伝えることができたかどうか不安です。