上場を目指す段階において、社長をはじめとする役員個人が自社株式を購入することは、よくあるケースです。

特に流通株式比率が高い会社の場合、そのような活動を行おうとする例は多くあります。

しかし一方、上場に近づけば近づくほど、会社の株価は上昇してしまいます。

株価が上昇してしまうと、役員個人が自社株式を購入しようとする際、購入資金で悩むことになります。

役員が自社株式を購入する際の購入資金に関する注意点、および社長個人の自社株式購入に関してレアだと思う事例を見つけましたので紹介させていただきます。

株式購入資金とIPO

役職員が自社株式を購入する際、自己資金の株式購入資金が不足していた場合、一般的には銀行等の金融機関、もしくは友人知人親戚からの融資で補うことになります(他に方法があるかも知れませんが。。。)。

しかし、非上場株式の購入を目的とする銀行借入を社長個人が行おうとしても、銀行の融資審査のハードルが高くなり、金利が非常に高くなることや担保提供等を求められるケースがあります。

ブログの中の人の経験では、銀行側が不動産購入を絡めたリスキーなスキームを社長に提案していた事もあります。

そこで、役職員個人が多額の購入資金を要する自社株式を購入した場合、証券会社の公開引受部門担当者やIPOの審査担当者は、(ほぼ間違いなく)その資金源をヒアリングするはずです。

ブログの中の人が証券会社勤務時期に、IPOを目指す会社関係者から、何度か質問された事例としては、

「役職員(または持株会)に第三者割当増資を考えている。しかし購入資金を持っていないので、会社が株式購入資金を貸し付けてよいか?」

という質問です。絶対に止めましょう。

もし、架空増資(見せ金)と疑われるようなことを行ってしまうと、監査法人や主幹事証券会社から、”サヨウナラ”の宣告を受けます。

入札参加資格に資本金があるような業種業態(官公庁向け公共工事に携わるような会社など)の企業に対する会計監査では、過去の増資の背景について調査されやすくなります。

ちなみにブログの中の人が証券会社の公開引受部門で働いていた際、直属の課長が過去に担当していた建設関係企業が架空増資を行っており、その会社の社長が逮捕されました(ちなみにその会社は、世間を賑わした某偽装建築事件に関連する会社であり、その課長は、警察から参考人として呼ばれました。「取調室では、やっぱりカツ丼を頼んだのでしょうか?」と質問したところ、「取調室には出前のメニュー表があったわ。注文はカツ丼がダントツらしい」と回答でした。こちらになります。)

実は、IPO準備段階における増資や株式売買のプロセスについては、違法性が無ければ良いというものではありません。

また、増資で無く、既存株主からの株式購入であったとしても、株式購入資金の出どころについて、IPO審査で問われることが多くあります。

株式購入資金が反社会的勢力からの融資であることが判明した場合、IPOは無論一発アウトです。

社長の株式購入資金を捻出するために、会社の業績に不釣り合いな高額報酬を社長に支払うというようなケースが時々存在しますが、そのようなケースも問題視されます。

なお、もし最近事業年度の末日の2年前の日から有価証券届出書提出日(上場承認日)までの間において、自社株式を購入した場合、購入した理由や価格(単価)等を開示することになります。

  • 役職員が多額の株式購入資金を要するような株式売買を行った場合、その資金源についてIPO審査等で問われる可能性が高い。
  • 株式購入資金の資金源は、何でも良いのではない。

社長の自社株式購入資金が出世払いの事例

今回、IPOAtoZで見つけたレアケースというのは、このような流れです。

  1. 社長は、大株主Aさんから株式購入資金を借入した。
  2. その株式購入資金でAさんから自社株式を購入した。

というものです。わかりやすいです(出世払いという表現が正しいかどうかは、わかりません)。

なお、大株主Aさんと社長との間で株式売買は、Ⅰの部で開示されている範囲だけで3回も行っており、その3回全て、大株主Aさんから社長へ融資が行われたうえで、株式の売買を行っているようです。

なお、リスク情報には、その株式購入資金は、IPO時点でも返済されておらず、返済出来なければ、社長はAさんに株式を売却して返済する可能性があると記載されています。

このような事は、決して違法とは言えないと思いますが、IPO審査担当者は「社長が保有している株式は、本当に社長の株式であるって考えていいの?」と疑問に考えたはずです。

IPOAtoZが過去5年分のIPOを調べた限り、このようなケースはこの1社だけでした。

ブログの中の人の経験でもレアだと思いましたので、記事にしてみました。

↓のサイトで「どこの会社なのか?」と「どのような開示がされているのか?」がわかります。

社長が株式購入資金を大株主から借入し、その資金で当該大株主から株式購入した事例【IPO事例-28】

【IPO事例-28】についてご興味がおありの方は、↓のフォーマットでお気軽にお問い合わせください(無料です)。

    IPOAtoZでは、IPOを達成した会社がIPOを目指す段階に行ったレアな事例を積み上げています。

    Twitterで情報を発信しておりますので、フォローしていただければ、幸甚です。