一定要件をもつ社外取締役または社外監査役のことを独立役員といいます。

有価証券上場規程には、次のような条文が存在します。

独立役員の確保(有価証券上場規程第 436 条の2) 

上場内国株券の発行者は、一般株主保護のため、独立役員を1名以上確保しなければならない。

東証が発行する新規上場ガイドブックには、次のような記載があります。

上場審査では独立役員の構成に関する方針(独立役員の人数、取締役・監査役の別等)を確認し、取締役である独立役員を確保していない場合には、確保の方針及びその取組状況等を確認するとともに、確認した取組状況のコーポレート・ガバナンスに関する報告書への記載を要請します。

(出所:東京証券取引所 新規上場ガイドブックより抜粋)

独立役員の選任は、形式基準になっていないため、上場日までに確保すれば良いとされていますが、実質的には引受審査までに確保が必要になってきているようです。

ここでは独立役員について説明させていただきます。

独立役員の要件

冒頭で「独立役員は、一定要件をもつ社外取締役または社外監査役をいいます」となっています。

そこで独立役員の要件を理解するためには、まず社外取締役や社外監査役の「社外」の意味を理解することからスタートします。

その点に関しましては、こちらの記事をご参考ください

社外・社内【IPO用語】

そして独立役員とは、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役」として定義されています。

そこで「一般株主と利益相反が生じるおそれのないって何?」ということが疑問になりますが、次のような人になります。

「独立役員」とは(有価証券上場規程第211条4項6号)

一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役をいいます。

「一般株主と利益相反が生じるおそれのない人」とは(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)

主に以下に該当する人以外の人をいいます。

a 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
b 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
c 最近においてa又は前bに該当していた者
cの2 その就任の前10年以内のいずれかの時において次の(a)又は(b)に該当していた者
(a) 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
(b) 当該会社の兄弟会社の業務執行者
d 次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前cの2までに掲げる者
(b) 当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
(c) 当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)
(d) 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
(e) 当該会社の兄弟会社の業務執行者
(f) 最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者

独立役員の比率

東証は、独立役員の選任状況に関するデータを定期的に公表しています。

こちらのサイトになります。