税制優遇措置があるストックオプションであり、IPOを目指すベンチャー企業が最も多く採用しているストックオプションです。

ストックオプションは、原則、権利行使をした日の株式時価から権利行使価格を除した相当分が所得税課税されます。

しかし、ストックオプションを権利行使しても、実際には自社株を取得したに過ぎず、金銭での財産を得た事になりません。

税制非適格SOP
図 一般的なストックオプション税制イメージ

そこで一定の要件を持つストックオプションに、権利行使をしたタイミングで課税義務を負わせず、株式を売却したタイミングのみ課税義務を負わせるという税制優遇措置を設けました。これを「税制適格ストックオプション」といいます。

税制適格SOP
図 税制適格ストックオプション税制イメージ

税制適格ストックオプションとして税制上の優遇措置を認められるためには、租税特別措置法第29条の2に定められた要件を満たす必要があります。

税制適格ストックオプションの要件の概要
割当対象者の要件(租税特別措置法第29条の2、中小企業等経営強化法
  • 取締役
  • 執行役
  • 使用人
  • 議決権50%超子会社の取締役、執行役、使用人
  • 社外高度人材(スタートアップの成長に貢献する業務を担うプログラマー・エンジニア、弁護士等)
  • 権利行使を行う前に割当対象者が死亡等の理由により、相続をすることになった相続人
  • 大口株主(非上場株式の場合:発行済株式の1/3超を保有する株主 上場会社の場合:発行済株式の1/10超を保有する株主)を除く
  • 大口株主の特別関係者(親族、配偶者、大口株主と生計を維持している者など)を除く
その他の要件
権利行使価額 権利行使価額が、契約締結時の時価以上
権利行使期間 付与決議日の2年後から10年後まで(設立の日以後5年未満の株式会社で、上場されている株式等の発行者である会社以外の会社であり、その他の要件を満たしている場合は、付与決議日の2年後から15年後まで)
権利行使限度額 権利行使価格の合計額が年間で1,200万円を超えない
譲渡制限 譲渡禁止
発行形態 無償
株式の交付 会社法に反しない
保管・管理などの契約 証券会社等と契約していること

ストックオプションは、いくつかの種類がありますが、IPOを目指す会社が最も多く採用しているのは、「税制適格ストックオプション」です。

法人税法上、新株予約権を対価とする費用の損金算入が認められるのは、新株予約権の被付与者が新株予約権を行使して所得税法における給与所得等の課税事由が生じた場合に限られています。
税制適格ストックオプションは、新株予約権を行使した際、給与所得等の課税事由が生じないため、新株予約権を対価とする費用の損金算入が認められません。