社外取締役の義務や要件がすこし変わります。
会社の不祥事が発生する都度、社外取締役の重要度が増しています。
この度、社外取締役に関して、以下のような改正が行われることになりました。
表 社外取締役に関する会社法改正
| 現行 | 改正後 | 関連条文 | |
|---|---|---|---|
| 業務執行 | 社外取締役が業務を執行することが一切認められていない | 会社と取締役・執行役の利益が相反する状況にあるとき、または取締役・執行役の業務によって株主の利益が損なうおそれのある時は、社外取締役に業務の執行を委任できる | 348条の２ |
| 義務化 | 監査役会設置会社かつ大会社は、社外取締役を設置していない場合、その理由を説明しなければいけない（注） | 上場会社等（監査役会設置会社）には、義務化される（監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社は、そもそも義務化されている） | 327条の２ |
注：東証では、上場規程やコーポレートガバナンスコードにおいて、取締役である独立役員を設置する努力義務が定められています。
現法では、社外取締役の努力義務レベルであるため、社外取締役を設置していない上場会社が存在しますが、会社法が改正されると、社外取締役を設置していない会社は、会社法違反になり、最悪のケースとして、取締役が善管注意義務違反を問われることになるだけではなく、100万円以下の過料に処せられます（976条19号の２）。
IPOを目指す会社は、取締役である独立役員を設置するだけではなく、万が一のことを考え、補欠取締役（329条３項）の設置を検討する会社が増加すると考えられます。
