東京プロマーケット（TOKYO PRO Market）に上場する本当の意義を考える |

このブログは、東証のプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の３市場（以下、「他市場」といいます）へ上場を目指す会社関係者のみを意識したブログです。

しかし最近、ブログの中の人は、東証プロマーケット市場（以下「TPM」といいます）を目指す会社関係者と接する事が増えてきたので、個人的にTPMを無視できず、学習をする必要性が出てまいりました。

東証のHPを見ると上場会社数も増加してきておりまして、だんだん無視できない市場になりつつありそうな感じです（こちらになります）。

ブログの中の人は、当初、TPMの存在価値がよくわかりませんでした。

そこでここでは、TPMに上場する意義について、書かせていただきます。

なお、ブログの中の人は、TPMを目指す会社に関与した経験は、まだ２社しかないという素人です。

一緒に学習しましょう。

TOKYO PRO Marketの基本

TPMについて基本的なことを紹介するサイトは、多く存在します。

今更、このブログでＴＰＭの基本について、長文を説明しても仕方ないと思われますので、ぜひ以下のサイトをご参考ください。

日本取引所グループ様：「TOKYO PRO Market」（こちらになります）
フィリップ証券株式会社様：「TOKYO PRO Marketとは？」（こちらになります）
株式会社日本M&Aセンター様：「TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）とは」（こちらになります）
司法書士川井事務所様：「TOKYO PRO Marketへの上場と登記」（こちらになります）

表１　TPMとグロース市場上場の主な違い

	TPM	グロース市場
上場申請書類	発行者情報	Ⅰの部
上場する株式の種類	特定上場有価証券	上場株券等
有価証券届出書/目論見書	募集・売出する場合、特定証券情報を作成	募集・売出する場合、作成
有価証券報告書	任意	必須
内部統制報告書	任意	必須
四半期開示	任意	必須
形式要件	なし	あり
上場審査	なし	あり
上場審査料	なし	200万円
新規上場料	300万円※	100万円
株主間契約	合理的理由があり、開示を行う場合、可	原則不可
監査法人	監査法人の要件なし	日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に登録されている監査法人

※　テクニカル上場の場合は、別規則あり

TPMへ上場準備する場合に関係することになる主な法規則としては、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」と「特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令」になります。

TOKYO PRO Marketへの上場準備

ブログの中の人が関与した会社（重ねて申し上げますが、ブログの中の人は、アマチュアです。完全な情報ではなく、信頼性・信用性は低いとお考え下さい）での上場準備について、他市場と大きく違うと感じた点は、以下のような３点であるという感想を持っています。

経営管理制度の運用確認期間が短い

他市場への上場へ上場する場合、原則、上場直前々期を経営管理制度の整備期間とし、上場直前期をその運用期間になっています。

ブログの中の人の経験ですが、TPMへ上場する場合、J-Adviser によって違いが存在するかもしれませんが、そのような原則が存在しないようです。

また、株式会社日本M&Aセンター様のサイトには、次のような一文が存在します。

監査法人からの監査を受けていて、内部管理体制や決算・開示体制も整備されている会社であれば、J-Adviser契約を結んでから1年以内での上場も可能です。

（出所：株式会社日本M&Aセンター　「TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）とは」より）

つまり他市場での主幹事証券は、経営管理制度の運用状況を原則１期間以上確認することになっていますが、J-Adviserはそのような期間をかけた確認を行っていないようです。

イメージとしては、経営管理制度の整備、つまり規程類等の整備を直前期末までに行うことが出来れば良さそうです。

中期経営計画の作成が必須ではない

これはひょっとすれば、上場時に募集・売出しを行う予定のない会社だけ該当するのかもしれませんが、ブログの中の人の経験では、TPM上場を目指す会社に対し、J-Adviserから中期経営計画の作成が求められませんでした。

他市場へ上場を目指す会社の場合は、無論絶対に必要です。

ひょっとするとJ-Adviser によって違いが存在するかもしれません。

上場申請日に開示する

他市場は、上場承認日に有価証券届出書やプレスリリース等が開示されます。

TPMの場合は、上場承認日ではなく、上場申請日に開示されます。

ブログの中の人の個人的意見では、他３市場へ上場する場合、特に上場会社の子会社上場の場合には、上場承認日に開示するのではなく、上場審査中に開示しても良いのではないかと考えていますがいかがでしょうか？

以上の事から、TPMへの上場準備については、以下のように考えられます。

TPMへの上場は、プライム市場やグロース市場、スタンダード市場へ上場するより、早く、難易度が低く、コストが低く上場企業になれるというメリットがあるのは間違いないと思われます。

TOKYO PRO Market上場時の資金調達

TPMに上場すれば、株式を使った資金調達の幅が拡がるとのメリットがあると言われています。

そこで上場時での資金調達がどうだったのかを調べるととともにどのようなプロセスで資金調達を実施するのかを調べてみました。

TOKYO PRO Market上場時の資金調達の実績

本ブログ作成開始段階でTOKYO PRO Market（以下、「TPM」といいます）には、66社上場しています。

他市場（旧市場区分含む）へ上場する場合は、”おそらく”全ての会社が株式の発行、または売出しを実施することになりますが、TPMに上場している66社の内、以下の5社しか上場時に株式発行または売出しを実施していませんでした（IPO AtoZ調べ）。

TPM上場時での株式の募集する際も他市場と同様、ブックビルディングを実施しています。

表２にその５社の上場時に資金調達について概要をまとめました。

なお、売出しは５社とも実施していないため、割愛させていただいております。

表２　TOKYO PRO Market上場時の資金調達概要

銘柄名	J-Adviser	ブックランナー	想定発行価格（円）	発行数（千株）	仮条件（円）	想定発行価額総額（千円）	発行価格（円）	発行数（株）	発行価額総額（千円）
エヴィクサー	アイ・アールジャパン	アイザワ証券	1,200	400	1,140～1,260	480,000	1,200	91,800	88.954
五健堂	宝印刷	アイザワ証券	3,880	235	3,820～4,000	911,800	4,000	235,000	940,000
アーバンライク	日本Ｍ＆Ａセンター	リーディング証券	11,460	20	10,860～11,460	199,200	11,460	16,500	189,090
ＳＴＧ	宝印刷	アイザワ証券	3,250	100	3,250～3,400	325,000	3,250	76,600	248,950
筑波精工	アイ・アールジャパン	リーディング証券	1,200	700	1,200～1,300	840,000	1,250	700,000	875,000

表２の５社の内、当初の目論見通りに資金調達が実現できたのは、五健堂と筑波精工の２社のみになっています。

以上の事から、TPM上場での資金調達については、以下のように考えられます。

TPM上場を達成した会社の中で、資金調達を目的とした会社は少数である
会社が希望するような資金調達を達成することは、ハードルが高そう

TOKYO PRO Market上場時のブックビルディングのプロセス

他市場のIPOでは、ブックランナーが主幹事証券会社になりますが、TPMの場合は発行会社がブックランナーとなる証券会社と契約を締結して、ブックビルディングを行います。

このブログを作成した時点では、アイザワ証券とリーディング証券のみがブックランナーとしての実績を持っています。

表３　TPMと他市場のブックビルディングの主な違い

	TPM	プレミア・スタンダード・グロース
ブックランナー	ブックランナーを行う証券会社と契約	主幹事証券会社
プレマーケティングのタイミング	上場申請後に実施	上場承認後に実施
幹事証券会社	なし※	あり
証券会社の手数料	証券会社から発行会社へ手数料を請求する	スプレッドから入手する

※引受を希望する証券会社が出現すれば、「あり」になりますが、これまでに幹事証券会社が現れた事例はなく、今後も幹事証券会社が現れる可能性は極めて低いと思われます。

一般的なIPOの場合、投資家が幹事証券会社へ需要の申し込みを行いますが、TPMへ上場する場合は、発行会社へ直接申し込むことになります。

引受証券会社が存在しないため、TPM上場時の特定証券情報（有価証券届出書に該当する書類）には、引受価額という用語が存在しません。

TOKYO PRO Market上場株券の出来高

TPMに上場すれば、社員の士気が上がり、事業承継やM&A等に有利になるメリットがあると聴きます。

そのメリットの有無を考えるにあたりまして、一つの参考指標が株式の売買状況になります。

日本取引所の統計月報（こちらになります）によりますと売買代金は、以下のようになっています。

表４　TPM上場株式の売買代金

	上場会社数	一日平均売買代金	１社平均一日売買代金
2017	22	5,401千円	246千円
2018	29	6,950千円	240千円
2019	33	11,316千円	342千円
2020	41	6,765千円	165千円
2021	47	17,328千円	368千円

１社あたりの平均一日売買代金が低い状態で流動性がほとんどありません。

例えば、ブログの中の人が調べると、例えばエヴィクサーは、ブログ作成時点で上場してからほぼ１年経過しますが、たった１回しか売買（100株）されていないようです。

以上の事から、TOKYO PRO Market上場株券の出来高を確認することによって、以下のように考えられます。

創業者利益の獲得をはじめ、株主のイグジットを目的としてTPMを活用することは困難
ストックオプションや従業員持株会等、株式を使ったインセンティブプランの活用は困難

TPM上場によるメリットのひとつとして従業員の士気向上を挙げているサイトが存在しますが、少なくとも他市場への上場と比較すると限定的であることは間違いないと思われます。

TOKYO PRO Market上場会社に対する信用

TPMに上場すると信用力が向上すると言われています。

会社の信用力が向上したのかどうか第三者が確認することは困難ですが、ここでは銀行借入に対する債務保証の有無を調査することにしました。

ここでは2020年にTPMへ上場達成した会社が銀行からの債務保証をどうしたのかを表５にまとめてみました。

表５　2020年TPM上場会社の債務保証の状況

	上場前		上場後
	銀行借入	銀行借入以外	銀行借入	銀行借入以外
北海道歯科産業（株）	無	有	無	有
（株）一寸房	有	無	無	無
（株）アートフォースジャパン	有	無	無	無
（株）バルコス	無	無	無	無
（株）ファーストステージ	有	有	無	有
Ｃ　Ｃｈａｎｎｅｌ（株）	無	無	無	無
カレント自動車（株）	無	無	無	無
（株）エージェント	無	無	無	無
横浜ライト工業（株）	有	無	無	無