グレイステクノロジー株式会社が大規模な粉飾を行い、東証から退場処分が下りました。
この粉飾は、暫くの間、上場準備を目指す会社にとりましても、多かれ少なかれ影響を受けることになります。
この粉飾は、上場前から行われた粉飾です。したがいまして、主幹事証券会社や監査法人、東証は、グレイステクノロジー株式会社のような問題・不良企業を証券市場へ送り込まないことが至上命題になることがほぼ間違いなくなっており、ＩＰＯ審査などへ影響が出ることが考えられます。
その粉飾の詳細が書かれている特別調査委員会の調査報告書（以下「報告書」といいます）は、こちらになります。
主幹事証券会社や監査法人、東証の責任者や担当者は、この報告書を一読しているに間違いありません。
この報告書から、IPO準備に関して、どのような内容が今後、これまで以上に厳しくチェックされるのかを予想してみました。あくまでもブログの中の人の個人的な印象に過ぎず、保証等はいたしておりません。
この記事は、あくまでも上場準備に関する所感であることにご理解下さいますようお願いします。この粉飾の大きな特徴は、新株予約権の行使＆株式売却益を中心に、身銭を切って粉飾していた点です。このような手口を含め、上場後で無ければ起こりにくい内容や手口につきましては、この記事で取り上げておりません。
経営者の資質に対するチェックが厳格化する
粉飾決算の主犯格である元会長A氏（故松村幸治氏）は、発覚直前に急性大動脈解離で死去しました（ちなみに急性大動脈解離は、高血圧の人が突然発生する病気だそうです）。
死屍に鞭打つようなことは申したくありませんが、グレイステクノロジー株式会社が会社総出で粉飾をする事になったきっかけは、A氏の人間としての資質に相当問題があったことは間違いなく、この粉飾の本質は、過去に大問題になったカルト宗教集団と同じように思えるくらいです。
報告書では、読む人の気分を害するほど、A氏のパワハラ発言が盛りだくさんに紹介されています。
また、この報告書を読んで驚いたのは、A氏が創業経営していたグレイステクノロジー株式会社の前身である日本マニュアルセンター株式会社も架空売上等の不正会計が行われ、経営危機に陥っていたという過去があるという事です。報告書には、前身の会社での粉飾がA氏によるものであると明言されていませんが、おそらくA氏が大きく絡んでいたことは、十分に想像でき、A氏は目的を達成するためには粉飾に走る事に対して悪意を持たない感覚の持ち主であることが感じとられます。
一方、A氏は、架空売上を成立させるため、多額の自己資金を投入しています。したがいましてA氏は、A氏個人の経済的メリットを狙って、粉飾を繰り返したのではないと報告書は断定しています。
そこで報告書には↓のような文面があります。
A 氏は、「成長企業としての虚栄」を維持するために、機関投資家に当社の成長性を騙り、過大な目標にコミットし、部下に対して罵倒、恫喝、人格否定も厭わずにプレッシャーをかけ、それが営業部による売上の前倒しや、これが転じての架空売上を招くことになった。
（出所：グレイステクノロジー株式会社調査報告書公表版より引用）
ブログの中の人は、某証券会社の公開引受部門で勤務経験がありますが、経営者の資質については非常に注意深くチェックしていました。経営者の資質に問題がある会社は、上場前に問題点が見つからなくとも、上場後に問題が発覚して、上場企業としての品格や品質を落としてしまう懸念が生じてしまうためです。主幹事証券会社が経営者の資質に対して疑問を生じた場合、上場準備への支援力が低下します。
例えば、社長室が社長個人の趣味趣向が強い物品や資産等で埋め尽くされている会社の場合、社長の資質に疑問が生じ、ネガティブな判断がされていきます。
- 経営者の資質の確認が強化されることが予想されます。
- 社長室の内装、社用車の車種や利用方法、役員報酬制度、関連当事者取引、交際費等に経営者個人の資質に疑いが出るような場合、極めてネガティブに判断されることに留意が必要になります。
監査役や社外取締役等、役員全体の資質に対するチェックが厳格化する
グレイステクノロジー株式会社の粉飾は、A氏個人の資質に大きな問題があるのは事実ですが、A氏以外の役職員がA氏に迎合してしまったという点が大規模な粉飾に結び付いてしまった事は間違いない事実です。
A氏以外の役員の資質に関し、報告書では主に次のような事が記載されていました。
- パワハラ満載の経営会議、また形式的な会議体になっていた取締役会において、監査役や社外取締役は意見具申をしなかっただけではなく、却って A 氏に迎合して営業担当役員を叱責することもあった。
- 営業担当役員は、A氏が設定した過大な予算に対し、そのまま受容して、営業部員に言明していた。
- 監査役は、マネジメントレターにおいて指摘されていた売掛金の回収遅延（架空売上による回収遅延）に対し、実態を確認しているかどうか不明であったり、監査役会で情報共有を行っていなかった可能性が高い。
取締役会を構成するメンバーが、A氏の暴走を防ぐような人材になっていなかった事が伺えます。
- オーナー経営者以外の役員の資質の確認が強化されることが予想されます。
- 取締役会議事録やヒアリングが強化されると予想します。
従業員の状況に対するチェックが厳格化する
報告書によれば、グレイステクノロジー株式会社は、役職員数は約40名ですが、たった４年間で63名も退職していたようです。
その大きな原因としてA氏をはじめとする経営陣からのパワハラがあり、そのパワハラが粉飾に繋がったことが取り上げられています。
つまり、多少は風が吹けば桶屋が儲かる的な話になりますが、退職率の高さと不正会計には関連性があるのではといった内容が報告書で記されています。
なお報告書では↓のような記述が存在します。
当社においては、経営会議・取締役会や営業会議の場で、営業担当役職員に対し、有無を言わずに予算を達成するよう、社会的相当性を逸脱する罵倒、恫喝、人格否定など、パワーハラスメントを伴う強力なプレッシャーがかけられていた。
（出所：グレイステクノロジー株式会社調査報告書公表版より引用）
- 退職率が高い会社の場合、これまで以上に問題視される可能性が出る。
- ヒアリングの対象が経営陣や内部監査に止まらず、広範囲になる可能性がある。
- 特に主幹事証券会社の担当者は、取締役会だけではなく、経営会議や営業会議、店長会議など、広範囲にオブザーバー参加を求めてくる可能性がある。
網羅的な内部監査が求められる
通常、内部監査の対象範囲を決定する際、リスク評価に基づいて決定します。
つまり内部監査対象は、リスクの存在が予見できる部署や案件を絞り込むことによって、監査の効率性や精度を上げることが期待されています。
しかし一方、グレイステクノロジー株式会社の内部監査にも大きな問題がありました。
内部監査は、内部監査上の指摘事項が生じないような案件の抽出を事前に依頼したことが判明しました。
つまり、グレイステクノロジー株式会社の内部監査は、わざとリスクの存在がない部署や案件で内部監査をおこなっていたという事になり、内部監査にあるべき姿の真反対の姿勢で監査を行っていたことが伺えます。
このような事例が発生してしまえば、今後、内部監査は、全部署を網羅的に監査することが求められることになると予想されます。
さらにグレイステクノロジー株式会社の内部監査は、代表取締役の指示に基づいて行われており、取締役会からの指示、また取締役会への報告体制が存在しません。
つまり、グレイステクノロジー株式会社のように代表取締役自身が不正の首謀者であれば、内部監査は不正を正す役割を持てなくなってしまいます。
今後、内部監査は、取締役会との連携や指示が重要視されると予想します（なお、コーポレートガバナンスコードでは、この連携が求められています）。
- 全部署に対し、網羅的に内部監査を行わなければならないとされる可能性が出る。
- 内部監査は、取締役会との連携や指示が必須になる可能性がある。
期末の売上に対するチェックが厳格化する
グレイステクノロジー株式会社が行った不適切な取引は、次の２つになります。
- 翌期以降に計上すべき売上を前倒して計上していた事例（以下「売上の前倒し事案」という）
- 不正な架空取引（以下「架空売上事案」という）
グレイステクノロジー株式会社の不正会計は、「売上の前倒し事案」から始まり、それが「架空売上事案」を引き起こしました。
売上の前倒しは、特に期末に行われます。
つまり今後、特に決算月の売上は、前倒しでの売上に該当しない事に関して、確認が厳格化されることが予想されます。
- 特に決算月の売上が高い会社は、会計監査日数が延びる可能性がある。
コンプライアンスの規則と実態の調査が厳格化する
グレイステクノロジー株式会社は、コンプライアンスに対する取り組みが脆弱であったことが報告書で記載されています。
報告書には、次のようなことが記載されています。
- コンプライアンスのマニュアルや規則が存在するが、取り組みを実施した形跡がない。
- 内部通報制度は存在するが、内部通報の連絡先をマニュアルに記載されておらず、周知活動を行った事実が確認できない。
監査費用が高くなる
この粉飾では、契約書や残高確認状などの書類に対し、偽造や偽装工作が行われていました。
今までの監査のやり方では、書類の偽造や偽装工作に対して、限界があるということが明らかになりました。
そこで監査法人は、今まで以上に、取引先への実査やヒアリング頻度アップ、残高確認状提出依頼先の対象拡大などを行うことによって、会計監査を厳格化させることが予想されます。
そうなれば、さらに監査工数を増大することになります。これは監査報酬に直結します。
まとめ
グレイステクノロジー株式会社に投資していた投資家は、粉飾で大損してしまいました。
個人投資家がグレイステクノロジー株式会社が上場前から粉飾を見抜くことは、到底無理ゲーだと思います。
しかし、実はグレイステクノロジー株式会社が怪しい会社かどうかは、有価証券届出書を読めば１分で簡単にわかります。
たった１分なので、財務諸表を読んだり、財務分析をする必要は全く必要ありません。
この認識方法は、ブログの中の人だけではなく、機関投資家や一部個人投資家にも広く認知されています。
下のブログで紹介させていただきます。
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