新規上場ガイドブックには、次のような文面が存在します。
- 「Ⅰの部」などの開示書類の中では、基本的に直前２期間の財務諸表等の掲載が求められていますが、これは、過去２期間の業績等を比較対照できることが投資情報として有用であることを意味しています。
さらに上場するためには、多くのルールや原則が存在しますが、その中で次のようなルールや原則があります。
- 原則、直前期と申請期は、上場企業が行っている内部管理体制の運用期間にあたる期間になります。連結決算や監査、規程、決算短信等を一年以上に渡って作成・運用状況を主幹事証券会社が確認したうえで、主幹事証券会社が東証へ推薦するというプロセスに至ります。
上の２つのルールや原則が存在するということは、その反面として、直近２期間内（特に直前期以降）にM&Aすることは、ハードルが高くなるということになってしまいます。
直前期または申請期の業績が急上昇しても、その効果が上場直前で行ったM&Aによる影響が大きい場合、連結財務諸表が投資家にとって企業業績の成長性を評価する判断材料として利用しづらくなってしまうからです。
さらに、直前期以降にM&Aしてしまうと、主幹事証券会社が一年以上通じて行うべき、内部管理体制の確認が不足を招いてしまいます。
上記のような原則が存在するため、直前期以降にM&Aをすることは、相当ハードルが高くなり、”早期のIPOをとるか””M&Aをとるか”の選択に迫られるケースがあります。
主幹事証券会社以外の証券会社は、自社が主幹事証券会社に”ひっくり返したい”という意図でM&Aの提案をする事もよくあるケースです。
しかし一方、直前期または申請期にM&Aをしてはいけないという規則やガイドライン等は、存在しておりません。
上場申請期にM&Aをして、上場達成した会社の事例
IPOAtoZは、上場達成した会社の事例をまとめておりまして、特にレアケースについて情報発信しています。
そのレアケースのひとつとして、上場直前のM&Aと上場達成の両方を実行できた会社を紹介させていただきます。
「どこの会社？」「どんな開示をしているの？」という情報につきましては、↓の【IPO事例-８】にあります。
IPOAtoZが調べた限り、2018年以降のIPOでは２社のみが上場申請期に企業買収しております。
２社のM&Aの共通点についても記載しています。
IPOAtoZは、IPOを達成した会社の有価証券届出書から非財務情報に関するデータや事例を蓄積しています。
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