財産保全会社へ新株予約権割当【IPO資本政策参考事例】

非上場会社がＩＰＯを目指す過程におきまして、ストックオプションや新株予約権を発行するケースは多々あります。

ストックオプションは、会社が役職員へ直接、新株予約権を割当てするインセンティブプランです。

2020年に上場した会社の中で、財産保全会社を活用したユニークなインセンティブプランを採用した会社（以下では、「A社」といいます）がありました。

ここでは、IPOを目指す会社にとって、特に会社を設立したばかりのスタートアップ会社の参考となる資本政策の事例をご紹介させていただきます。

譲渡制限のない新株予約権を発行し、財産保全会社へ割当て

IPOを目指すベンチャー企業の多くは、ストックオプションを中心として、新株予約権を利用した資本政策を採用しています。

なお、ストックオプションと新株予約権については、こちらで説明しています。ご参考ください。

ストックオプション・新株予約権【ＩＰＯ用語】

新株予約権を発行する場合、ほとんどの新株予約権には、譲渡制限を付けるという設計を用いています。

A社は、譲渡制限を付していない新株予約権を発行しました。

そして、A社が行った資本政策について、ざっくり説明すると次のようになります。

A社の資本政策

創業まもなく、A社は、譲渡制限のない第１回新株予約権を発行。割当対象者は、社長の財産保全会社。
上場承認を受ける2か月前（東証による上場審査中）に財産保全会社から、役職員へインセンティブ付与を目的とし、無償で贈与。

ストックオプションとは、会社が役職員へ新株予約権を割当てするインセンティブプランです。

A社の資本政策は、一旦、社長の財産保全会社を経由して、役職員へ新株予約権を割り当てるというインセンティブプランを採用しました。

A社の資本政策には、ストックオプションと比べて次のようなメリットがあると考えられます。

割当対象者や割当数を”後決め”出来る

ストックオプションの場合、発行する際に割当対象者と割当個数を決めなければいけません。そのため、ストックオプションの発行時に会社に在籍している役職員にしか割当できません。

割当対象者の中に退職者が出た場合、ストックオプションは無駄に終わってしまいます。また将来に採用する人材のためにストックオプションの割当は、原則出来ません。

A社の場合は、一旦、社長の財産保全会社が新株予約権をプールさせて、上場の達成目途の可能性が高まったタイミングで新株予約権の割当対象者と割当個数を決めるという形になっています。

つまりA社の資本政策は、ストックオプションよりも、上場達成貢献者や上場後の業績貢献に期待する人に対して、手厚く無駄なく効率的に新株予約権を割り当てすることが可能といえます。

株価が上がる前の安価な権利行使価額の新株予約権を割当てできる

IPOを目指す会社は、通常、年々事業拡大をし、その拡大に伴って、株式の時価も高まってきます。

ストックオプションの権利行使価額は、株式の時価と完全にリンクしており、株価が上がると、権利行使価額も高く設定せざるを得ない事態になります。

権利行使価額が高くなればなるほど、キャピタルゲインが小さくなる、つまりストックオプションとしての魅力が低くなってしまうという問題点があります。

A社の場合は、創業間もない時期で権利行使価額が安価に設定できる時期に発行した新株予約権、つまりキャピタルゲインが大きく、魅力的な新株予約権を譲渡出来ることが期待できます。

A社の場合、必ずしも譲渡制限を設けていても、結果的に同じ効果を得ることが出来たと思われますが、役職員へ臨機応変に贈与が可能にするために、譲渡制限をあえて設けない新株予約権を発行していたと推測します。

A社の社名を教えてほしいとお思いの方は、「【IPO事例-26】を教えてほしい」とお気軽に↓のフォームからお気軽にお問い合わせください。

なお、お送り頂いた個人情報につきましては、第三者に転送することを目的といたしておりませんので、ご安心してお問い合わせください。

チャート

時価発行新株予約権信託

A社が行った資本政策によく似た資本政策が「時価発行新株予約権信託」という資本政策があります。

「時価発行新株予約権信託」のウリは、上で取り上げたメリットを同じく持っていることです。

なお「時価発行新株予約権信託」は、サポートしている会社によって、いろいろな呼び方で呼ばれておりまして、こちらで事例を紹介しています。

【特定金外信託】gooddaysホールディングス株式会社【IPO事例】

この「時価発行新株予約権信託」は、信託を設立し、有償新株予約権を信託へ割り当てることが前提になっています。

「時価発行新株予約権信託」の場合、信託を設立するコストや維持運用するためのコスト、また新株予約権を有償発行するためのコスト、つまり新株予約権の公正価値を算定するコストなどが必要になります。

しかし、A社が行った資本政策の場合は、新株予約権の公正価値の算定を行う必要が無く、株価の時価の算定のみ（「時価発行新株予約権信託」も、株価の時価を算定する必要があります）で良いことになります。

さらに「時価発行新株予約権信託」を採用する場合、信託の設立を行う必要がありますが、信託を設立するためには、委託者と受託者の間で「信託契約」の締結や信託管理人の設定などの手間が必要になりますが、A社が行った資本政策の場合は、そのような手間が全く必要ありません。

表　A社が行った資本政策と「時価発行新株予約権信託」の違い

	株価の時価算定	新株予約権の公正価値算定	信託の組成・運用コスト
A社が行った資本政策	必要	必要なし	必要なし
時価発行新株予約権信託	必要	必要	必要

A社が採用した資本政策は、時価発行新株予約権信託より、シンプルであり、導入企業にとって、導入コストをかける必要がない資本政策といえると考えられます。

ちなみに時価発行新株予約権信託のコストについては、本ブログを作成段階において、コタエル信託株式会社がホームページで料金を説明しています。

総額が1,000万円を超えるコストがかかるようです。

譲渡制限のない新株予約権を発行した場合の留意点

会社法上では、譲渡制限のない新株予約権を発行することは問題ありません。

ただし、ブログの中の人が調査した限りでは、税務上で明確化されていないように思われ、顧問税理士への相談は必須です。

ブログの中の人は、A社が採用した資本政策の場合、「新株予約権の贈与時」「新株予約権の権利行使時」「株式の売却時」にそれぞれ納税義務が発生すると考えています。

一方、「時価発行新株予約権信託」は、「株式の売却時」のみに納税義務が発生するような設計になっており、税務に関しては、「時価発行新株予約権信託」の方がシンプルな形になるようです。

また、ブログの中の人の考えでは、A社が行った資本政策の場合は、上場承認までに解消、つまり上場承認までに新株予約権の贈与を完了させる要請が上場審査において出てくると思っています。

一方、「時価発行新株予約権信託」の場合は、上場承認をトリガーとする運用を行う必要性はなく、つまり上場後に入社した社員に対しても、信託が保有する新株予約権を付与することが可能であるものと思われます。

まとめ

「一般的なストックオプション」と「時価発行新株予約権信託」「A社が採用した資本政策」のメリットデメリットは、次のようになると考えられます。

	一般的なストックオプション	時価発行新株予約権信託	A社が採用した資本政策
割当対象者や割当数を”後決め”出来る	出来ない	出来る	出来る
安価な権利行使価額の新株予約権を割当てできる	不利	有利	有利
トータルコスト・導入時の手間	有利	不利	有利
税務面のシンプルさ	有利	有利	不利