多額ののれん計上【セルム】【IPO事例】

取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額はのれんとして”第32項”に従い会計処理し、下回る場合には、その不足額は負ののれんとして”第 33 項”に従い会計処理する。

Ｑ： 事業及び企業の買収等により、多額ののれんや借入金が計上されている場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ：多額ののれんが計上されているケースについては、上場後その一部もしくは全部を減損した場合、利益が著しく減少したり、のれんの額が純資産を超過している場合は債務超過に陥るなど、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、例えば事業計画の合理性や減損テストの状況などについて確認を行い、総合的に判断することとなります。

（出所：2020〜2021 新規上場ガイドブック（マザーズ編）より）

当社グループは、「第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、㈱セルムグループ・ホールディングスの株式をＭＢＯにより取得しており、第４期連結会計年度末現在において、のれんを2,164,621千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が41.0％減少した場合、減損の認識が必要となり、減損損失が発生する可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）

当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「(10)多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触　①収益性を重視した戦略立案と経営管理」及び「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載した通り、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。その為、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。

（出所：株式会社セルムⅠの部より）

当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして第３期第２四半期連結会計期間末時点で3,625,667千円を計上しており、総資産に占める割合が21.3％となっております。

第２期連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。仮に税引前割引率が7.6％上昇した場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が51.4％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えております。

当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。

①　ドミナント展開による収益構造の最適化

前述の「（1）有利子負債について　①収益性を重視した戦略立案と経営管理」にて説明しました通り、当社グループの出店はドミナント展開を特徴としております。これにより、従業員の複数ホール勤務体制による人件費の最適化、施設稼働率の向上等、費用構造の最適化を目指しております。今後も、このドミナント展開を出店戦略の根本に据え、引き続き、売上の拡大及び利益率の向上に努める方針です。

②　集客手法の工夫による受注件数の増加

葬儀事業は、一般的に葬儀の施行時期が不確定であり、葬儀に係る意思決定が緊急性を要するものであることから、顧客は限られた選択肢の中から葬儀社を決定する傾向にあります。このため、葬儀事業は、葬儀社から顧客に対して、広告宣伝等の手段によっても直接的には需要を喚起できないという特徴を有しています。しかしながら、インターネット利用の増加とともに、顧客による葬儀の必要が生じた場合のウェブ検索が増加傾向にあり、また高齢人口の増加とともに、各種メディア等による宣伝効果もあって、生前から死亡後の葬儀等について自身ないし家族が調査・検討する「終活」が世間に認知され始めている等、当社グループを取り巻く事業環境は変化してきています。こうした変化を捉え、当社グループでは、一般的な葬儀社が行っているホール認知度向上や価格訴求を目的とした広告宣伝活動に加え、ホールにおける事前相談や会員制度に基づく継続的な情報提供、葬儀施行後のアンケートに基づくサービスの改善といった取り組みを実施し、葬儀の受注件数の増加に努めております。

　但し、これらの取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　15．非金融資産の減損」をご参照下さい。

（出所：株式会社きずなホールディングスⅠの部より）

当社グループの所有する固定資産は将来の収益を生み出すことを前提に資産として計上しております。しかしながら、事業環境や競争状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（出所：株式会社JMDCⅠの部より）