一般的には社外役員の定義について、巷のサイトでは次のような式として説明されています。

【社外役員】＝【社外取締役】+【社外監査役】

しかし厳密には違います。

非常に細かい話ですが、社外役員とは、一定の要件を持った社外取締役または社外監査役になります。

IPO準備では、一般的な解釈で問題ありませんが、一応条文だけ記載させていただきます。

社外役員とは

「社外役員」の定義は、会社法施行規則第２条第３項５に定められています。【一部定義の見直しがおこなわれます！】

社外役員の定義（令和３年２月末まで）

【次の１．２．の両方に該当する役員をいいます。】

  1. 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
  2. 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
    • 当該会社役員が社外取締役であることにより次に掲げる行為を要しないこととしていること又は要しないこととする予定があること。
      • 会社法第三百二十七条の二の規定による説明
      • 会社法第七十四条の二第一項の理由の株主総会参考書類への記載
      • 会社法第百二十四条第二項の理由の事業報告への記載又は記録
    • 当該会社役員が会社法第三百三十一条第六項、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であること。
    • 当該会社役員が会社法第三百三十五条第三項の社外監査役であること。
    • 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。

社外役員とは（令和３年３月以降）

社外役員の定義（令和３年３月以降）
【次の１．２．の両方に該当する役員をいいます。】
  1. 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
  2. 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
    • 当該会社役員が会社法第三百二十七条の二、第三百三十一条第六項、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であること。
    • 当該会社役員が会社法第三百三十五条第三項の社外監査役であること。
    • 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。