1. 就任から遡って10年間、その会社または子会社で業務を執行する取締役や会計参与、執行役でないこと。
2. 就任から遡って10年間、その会社または子会社で業務を執行しない取締役や監査役であった者は、その就任から10年前までの間に業務を執行する取締役等でないこと。
3. 会社の親会社等、または親会社等の取締役や使用人でないこと。
4. 会社の親会社等の子会社等で業務を執行する取締役等でないこと。
5. 会社の取締役などの配偶者又は二親等内の親族でないこと。

なお「社外取締役」や「社外監査役」は、単純に「社外役員」ではありません（会社法施行規則第２条第３項5）。

• 監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。（会社法335条）

つまり、監査役会設置会社では、二人以上の社外監査役を選定しなければいけません。

• 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。（会社法331条）

つまり、監査等委員会設置会社では、二人以上の社外取締役を選定しなければいけません。