市場区分変更によるIPO準備の影響（プライム市場編）

東証は、2018年から市場の再編成を検討開始し、2020年２月に「新市場区分の概要等について」を公表しました。ここで現在の５つの市場区分から３つに削減されることになったと発表がありました。

その３つの市場の内、東証１部と同様のポジションになるプライム市場（仮称）について、まとめました。

プライム市場のコンセプト

プライム市場は、次のようなコンセプトでスタートする予定です。

特に重要なところは、赤字の箇所であると東証は、述べています。

プライム市場のコンセプト

多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業及びその企業に投資をする機関投資家や一般投資家のための市場

東証１部市場には無いコンセプトとしては、「多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）」というところです。

東証１部市場には、時価総額や流動性が極めて低い会社が数多く存在しています。そのような会社を証券市場から退場させ、証券市場を活性化させることを目的としています。

プライム市場の新規上場基準

プライム市場の新規上場基準（形式要件）は、東証１部と以下のような点で異なります。

表　新規上場基準の違い

	プライム市場	東証１部
株主数	800人以上	2,200人以上
流通株式数（注１）	20,000単位以上	同左
流通株式時価総額	100億円以上	–
時価総額	250億円以上	同左
流通株式比率	35％以上	同左
収益基盤	【最近２年間の利益合計が25億円以上】または【売上高100億円以上かつ時価総額1千億円以上】	【最近2年間の経常利益総額が5億円以上】または【直前期売上高100億円かつ時価総額500億円以上】
財政状態	純資産50億円以上	純資産10億円以上（単体純資産が正）
コーポレートガバナンス・コード	高い水準での遵守を求められる（注２）	明確な基準なし

注１：流通株式数の定義が変更になります（以下同じ）。

注２：コーポレートガバナンス・コードは、今後の改訂され、プライム市場を念頭に、より高い水準が示される模様

株式の流動性、収益、コーポレートガバナンスコードへの遵守レベルが一段と上がることがわかります。

プライム市場の上場維持基準

プライム市場の上場維持基準は、東証１部と以下のような点で異なります。

表　上場維持基準の違い

	プライム市場	東証１部
株主数	800人以上	400人以上
流通株式数	20,000単位以上	2,000単位以上
流通株式時価総額	100億円以上	5億円以上
売買代金	１日平均売買代金0.2億円以上	最近1年間の月平均売買高が10単位以上又は　3か月の間に売買成立
流通株式比率	35％以上	5％以上
コーポレートガバナンス・コード	高い水準での遵守を求められる	明確な基準なし

上場後は、上場を維持するため、流動性と時価総額に対する関心を今まで以上に高くする必要が出てきます。

流通株式の定義につきましては、こちらで説明しています。ご参考ください。

流通株式【ＩＰＯ用語】

特に株式の流動性において、新規上場基準も上場維持基準もハードルが高くなります。

プライム市場へのIPO準備の変化

上でも取り上げましたが、これまでとは大きく異なる点は、次の２点であることは明らかです。

コーポレートガバナンス・コードの全ての原則と補充原則の適用を求められる

基本的に東証１部に上場している会社は、プライム市場へ移行することになりますが、プライム市場の上場維持基準に満たない会社は100社を優に超えるような状況であり、その中には東証1部に上場して間もない会社も存在します。

上場準備段階では上場後のIR体制について、あまり大きな関心事になっていませんが、今後は変わる可能性があります。

表　これまでの上場準備と変化が予想される箇所一覧

	影響を及ぼすことが予想されるコーポレートガバナンスコードの原則	予想される新たな対応例
原則１－４．政策保有株式	毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する	政策保有株式の取扱いについて討議した取締役会議事録を準備する
原則１－５．いわゆる買収防衛策	買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。	買収防衛目的で発行した新株予約権や定款の内容等は破棄、削除
原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題	上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。	何らかの社会問題や環境問題の解決に向けた協力や対応を行っていることをアピールできるようにする
原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保	社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。	女性社員に対する人事や教育、福利厚生等への配慮を強化する
原則２－５．内部通報	内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。	内部通報体制を整備する。内部通報体制の責任者は、定期的に取締役会へ内部通報体制の状況について報告する
補充原則２－５①	上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。	内部通報の窓口を設置する。「情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律」を整備する。
補充原則３－１②	上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。	英語での開示ができる体制を整備する。
原則４－２．取締役会の役割・責務(2)	経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。	経営陣の報酬制度の設定方法について、第三者へ説明できるように準備する
補充原則４－２①	中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。	IPO前からストックオプションの付与などを積極的に考える
原則４－３．取締役会の役割・責務(3)	取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。	関連当事者取引の決議は、取締役会の決議事項にする
原則４－８．独立社外取締役の有効な活用	上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。	独立社外取締役を少なくとも２名以上選任する
補充原則４－８①	独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。	独立社外取締役だけで会合を行い、その会合の議事録を作成し保管する。
補充原則４－８②	独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定する	筆頭独立社外取締役を決定する
原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件	監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。	監査役には、税理士または会計士を１名以上選任する。
原則４－12．取締役会における審議の活性化	取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。	取締役会議事録には、社外取締役の発言を残すことが重要になる
原則４－14．取締役・監査役のトレーニング	上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。	取締役と監査役に対し、外部教育を予算化する。そして取締役会に成果等を報告する。