上場審査では、社長だけではなく、監査役へ面談を行います。

ここでしっかり認識しなければいけないのは、副社長や常務取締役クラスへの面談は行われるかどうか不明であるにも関わらず、監査役への面談は間違いなく実施されるという点です。

一般的に非上場会社にとって、監査役は社内において地味な存在に位置づけられていますが、東京証券取引所は、副社長や常務等の人物像や仕事っぷりより、監査役の方を重要視しているという事がわかります。

監査役への審査ポイント

監査役に対する評価は、1にも2にも”監査役としての心構えを理解して、それを実践している人材かどうか”で決められるといって過言ではなく、高度な会計知識や法務知識の有無よりも、はるかに重要視されます。

監査役としての心構えは、公益社団法人日本監査役協会が定めている監査役監査基準第3条にあります。

監査役監査基準第3条(監査役の心構え)
  1. 監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公平不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。
  2. 監査役は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るように努める。
  3. 監査役は、適正な監査視点の形成のため、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を得るように努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するよう努める。
  4. 監査役は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。
  5. 監査役は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徹し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努める
  6. 監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。
  7. 監査役は、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の環境制度が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取締役に理解し認識させるように努める。

上場審査や引受審査では、監査役との面談や監査役の監査記録を通じて、監査役監査基準第3条(特にマーカー箇所)が十分にクリアされているかどうかを確認されます。

具体的には、次のようなチェックを受けることになります。

表 監査役制度の運営に関するチェック内容

項目 チェック内容
人材
  • 常勤監査役が存在しているか
  • 取締役と同族関係にある監査役が存在していないか
  • 名義だけの監査役が存在していないか
  • 取締役(特にオーナー社長)へ、遠慮せず意見具申できる人が監査役になっているか
  • 監査役会や取締役会をしばしば欠席している監査役はいないか
  • 社外監査役が存在しているか
  • 財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上存在するか
議事録
  • 監査役会議事録は整備されているか
  • 監査役会が毎月、取締役会の前後に開催されているか
  • 取締役会議事録の中に監査役が意見具申している記録が残されているか
  • 監査役が取締役会または監査役会へ欠席している場合、その理由が議事録に残っているか
書面

記録

  • 内部監査や監査法人と連携して、活動している記録があるか
  • 「年度監査計画書」「監査調書」「監査報告書」などが整備され、正しく保管されているか
  • 監査は、「業務監査」「会計監査」のどちらも行われているか
その他
  • 常勤監査役は、一般従業員と同じような勤務時間で勤務しているか
  • 常勤監査役の勤務状況の証跡があるか
  • 監査役へ責務や労働量に見合った監査役報酬が支払われているか
  • 監査役間でコミュニケーションをとり、役割分担が出来ているか
  • 常勤監査役が使うデスクは、取締役(特にオーナー社長)や社長の勤務状況を観察できるような場所にあるか

監査役の業務に関して重要なこと

監査役の業務において、基本的なポイントとして以下の4点は極めて重要です。

  1. 取締役会や監査役会への欠席が目立つ監査役が存在する場合、新たな人物を選任しなければいけません。
  2. 取締役(特にオーナー社長)に対して、ズバズバと意見具申していることを記録に残しましょう。
  3. 内部監査担当者や監査法人と定期的に情報共有を行い、議事録に残しましょう。
  4. 取締役会の前後に監査役会を開き、議事録に残しましょう。