取締役会の運営ポイントをわかりやすく説明します。

取締役会は、取締役の職務を遂行を監督し、重要な財産の処分や譲受けその他の重要な業務執行について意思決定を行います。

会社法では、3か月に1回の開催でOKですが、IPOを目指すのであれば、毎月開催する必要があります。

月次決算の内容を毎月検討し、検討結果を翌月からの事業運営に役立てる必要があるからです。

取締役会の運営ポイント

上場審査では、取締役会の運営について、以下のような点を確認されます。

取締役会に関する事前チェックリスト(新規上場ガイドブック マザーズ編より)
  1. 取締役会を定期的に開催していますか。また、必要に応じて機動的に開催し、迅速な意思決定を行うことができますか。
  2. 取締役会における議案に関しては、十分な議論・検討がなされたうえで決定されていますか。また、そのための十分な経営管理資料などの検討資料が用意され、かつ、取締役会議事録が適法に整備されていますか。
  3. 業務運営上の重要な報告が適切に行われていますか。
  4. 取締役会の業務執行役員に対する監督が有効に機能していますか。
  5. 特定の者の利益を優先するような決議が行われていませんか。
  6. 取締役の他社との兼任関係などが、会社の意思決定や業務遂行を阻害するものとなっていませんか。
  7. 取締役会の決議方法がコーポレート・ガバナンスの観点から適当な決議方法となっていますか。

事前チェックリストの内容を少し具体的にした内容が以下のとおりになります。

表 取締役会運営に関する主なチェック内容例

 

人材

  • 同族関係者が取締役の過半数を超えていないか。⇒ この「同族関係者」にある「同族」の定義は明確化されていません。
  • 親会社から出向してきた役員がいないか。
  • 非常勤役員のなかに、同族関係者がいないか。
  • 常勤役員は、原則資本下位会社以外に兼務していないか。
  • 独立役員を1名以上選任しているか。また、取締役である独立役員を1名以上確保しているか(本則市場への上場の場合は2名以上)。
  • 常勤役員は、原則資本下位会社以外に兼務していないか。
  • 病欠を除き、全ての取締役会を全ての取締役と監査役が出席しているか。
  • 多くの会社の兼務をしている社外取締役がいないか。名目的な取締役がいないか。
 

議事録

  • 定例の取締役会を毎月、遅くとも15日までに開催しているか。
  • 定例の取締役会では、前月の月次決算報告および予算実績差異分析について検討しているか。
  • 適切なフォーマットで取締役会議事録が作成され、保管されているか。
  • 株主総会招集議案、代表取締役の選任など、必要な決議がされているか。
  • 監査役の意見が議事録に残っているか。
  • 利益相反取引をしていた場合、利益相反取引をする取締役が決議に加わっていないか。
  • 取締役会議事録は会社法で定められた保管期限(10年間)以上、保管しているか。
     

    その他

    • 経営会議や常務会など、取締役会と類似する会議体が存在する場合、取締役会の公正性や透明性、開催日程などを妨げるような会議体になっていないか。
    • 取締役会規程が整備されており、法令・定款・取締役会規程を遵守した運用がされているか。
    • 子会社の役員を兼務している場合、子会社から報酬を得ていないか(特に100%子会社から報酬を得ている役員は、認められません)。

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