ブックビルディング方式とは【上場準備実務】

IPOで発行価格を決定する方式は、ブックビルディング方式を利用することになります。

ブックビルディングの概要を説明するサイトは、いくつか存在しますが、ほとんどは個人投資家向けのサイトであり、上場準備実務担当者向けが少ないため、この記事を作成しました。

IPO準備実務担当者の初心者の方々にとりまして、参考になれば幸甚です。

ブックビルディングの関連用語

まずブックビルディングの主な関連用語をここにまとめます。

ブックビルディング【ＩＰＯ用語】

仮条件【ＩＰＯ用語】

発行価格（公募価格・公開価格）【ＩＰＯ用語】

発行価額【ＩＰＯ用語】

引受価額・スプレッド【ＩＰＯ用語】

ロードショー【ＩＰＯ用語】

上場準備実務担当者は、ブックビルディング方式の流れを理解する必要がありますが、類似する用語が出てくるため、混乱するのが普通です。

ブックビルディングの流れ

ブックビルディングの流れを図１にまとめました。

図１　「目論見書校了日」から「上場日」まで

上場承認日から上場日までに１カ月程度要します。

IPOの実務担当者にとっての大きなターゲットは、目論見書の校了日になります。その日までにIPOのファイナンスの全貌を決定することになるためです。

なお目論見書につきましては、こちらで説明しています。

目論見書

表１にブックビルディングに関するポイントと注意点をまとめました。

表１　「発行価格」が決定するまでのポイントや注意点

時期	ポイントや注意点
目論見書校了日まで 【上場承認日から約２週間程度前】	主幹事証券会社との間で、目論見書や有価証券届出書へ記載する「想定発行価格」や「想定発行価額」、また幹事証券の手数料となる「スプレッド」を検討して決定します。 実質的に、株価に関して、発行会社の希望を叶えるための”駆け引き”ができるのは、ここまでです。 主幹事証券会社の顔なじみの無い「エクイティ・キャピタル・マーケッツ部門」の担当者との間で検討をおこないますが、その顔なじみの無い担当者から、辛辣な発言を受ける場合もあります。 社長は、上場審査の”メインイベント”である「社長面談」の最中という緊張感ＭＡＸの時でもあり、感情的になりやすい状況下になので、主幹事証券会社との関係が急速に悪化するケースもあります。 「どの水準の発行価格が妥当なのか」「妥当なスプレッドの水準はこれくらいである」というような情報を会社側で事前準備したうえで、主幹事証券会社と話し合うべきでしょう（このサイトでは、将来的に、いくつか参考データを提供できるようにしようと考えています）。 想定発行価格を高く設定しすぎてしまうと、ロードショーやブックビルディングで不評を買うことになります。そして 「想定発行価格」＞「発行価格」 　　となってしまうような事になれば、 「発行価格」＞「初値」 　　となりやすくなると言われています。(投資家からの評価は、低くなります） 目論見書や有価証券届出書には、記載する必要はありませんが、「想定仮条件」も決定することになります。
ロードショーの終了後 【上場承認日から約２週間後】	機関投資家の意見を収集・分析して、「仮条件」を決定します。 ロードショーは、健康・気力・体力が一番重要です。 「仮条件」は、実質的に主幹事証券会社側が主導権をもって、決定することになります。 「仮条件」が決定すれば、自動的に「発行価額」が決まります。
ブックビルディング 【ロードショー終了後約１週間】	機関投資家からの需要状況を勘案し、「発行価格」を決定します。 「発行価格」は、実質的に主幹事証券会社側が主導権をもって、決定することになります。 この期間は、ＩＰＯ実務担当者が、久しぶりに落ち着いて過ごせる期間です。 「発行価格」が決定すれば、自動的に「引受価額」「資本組入額」が決定します。

ブックビルディングから求められる価格

ブックビルディングとは、発行価格を決めるプロセスであり、発行価格を決めるにあたって、「仮条件」や「発行価額」「引受価額」が決定されます。

それぞれの関係をイメージすると、図２のようになります。

それぞれの価格と価額につけられた数字は、決まる順番であり、「①想定発行価格」⇒「②発行価額」&「②仮条件」⇒「③引受価額」&「③発行価格」の順番で決まります。

図２　「発行価格」「仮条件」「引受価額」「発行価額」の関係イメージ

表２によく混乱する「発行価格」「発行価額」「引受価額」の違いについて簡単にまとめました。

表２　「発行価額」「発行価格」「引受価額」の違い

	設定範囲	株価の意味
発行価額	仮条件の下限から15％低い価格になります。 法規則等で「仮条件の下限から15％低い価格に設定」ということは定められていません。 何らかの要因により、発行価格や引受価額が発行価額を下回らないように、一定の余裕をもって設定されています。	会社法上での払込金額
発行価格	原則、仮条件の範囲内になります。 仮条件の下限の 80％以上かつ上限の 120％以下の範囲内で決定される場合があります	IPO時に投資家が株式購入代金として、払込む価格
引受価額	発行価格からスプレッドを除した額になります。	IPOをした会社がIPOによって得る価格

インターネットを検索すると、IPO（ブックビルディング）とは異なる用語解説をしているサイトがありますので、ご注意ください。

ブックビルディングの規制など

ブックビルディングに関する様々な定義やルールは、日本証券業協会が定めています。

日本証券業協会については、こちらで簡単に説明しています。ご参照ください。

日本証券業協会

ブックビルディングにおける主な規制は、次のようなことが挙げられます。